No mundo em constante transformação dos negócios, as startups destacam-se como protagonistas da inovação e importantes propulsoras da modernização econômica. Em resposta a essa crescente influência no cenário empresarial, o Brasil têm se adaptado, criando legislações que acompanham esse ritmo acelerado. Fortalecendo esse movimento, a Lei Complementar n.º 182 de 2021 estabelece o chamado Marco Legal das Startups, uma estrutura normativa que visa incentivar o empreendedorismo inovador no país.
É fundamental compreender que o modelo de negócios das startups geralmente requer significantes investimentos para o desenvolvimento de seus produtos ou serviços. A legislação brasileira, portanto, buscou promover mecanismos de fomento a esses investimentos, permitindo acordos onde recursos financeiros são inseridos nas empresas com a possibilidade de serem posteriormente convertidos em participação societária, como discorre o artigo 5º do Marco Legal das Startups.
O Contrato de Mútuo Conversível em Detalhes
Entre essas modalidades de financiamento, o artigo 5º, do Marco Legal, destaca o Contrato de Mútuo Conversível, que viabiliza a “transferência de bens fungíveis” – costumeiramente, dinheiro – do investidor para a startup. Este tipo de contrato estipula o compromisso da startup em compensar o investimento com a outorga futura de quotas, transformando o capital investido em participação na empresa.
No entanto, a lei mantém uma série de especificações para esse modelo contratual relativamente indeterminadas, permitindo que as negociações se moldem às condições acordadas pelas partes envolvidas. Essa maleabilidade, embora útil, carece de salvaguardas legalmente estabelecidas que protejam tanto a empresa emergente quanto o investidor.
As Inovações do CICC
Procurando preencher essa lacuna, o Projeto de Lei n.º 252/2024 propõe inserir ao Marco Legal o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC). Este instrumento legal representa um refinamento do anterior, permitindo aportes de capital de risco sem considerá-los como dívida pendente em relação ao investidor, ou seja, sem a necessidade de devolução caso a conversão em participação societária não ocorra.
A dimensão contábil é outra esfera afetada pelas diferenças entre o mútuo conversível e o CICC. Por exemplo, no primeiro caso, há a ocorrência de ganho de capital e a consequente tributação via imposto de renda quando ocorre a conversão em participação societária; no segundo caso, a tributação somente se aplica na alienação do CICC ou das quotas obtidas através dele.
- A legislação vigente permite aportes de recursos a serem futuramente convertidos em participação societária.
- O projeto de lei busca inovar ao introduzir o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC).
- O CICC se diferencia do mútuo conversível por não estabelecer uma dívida e ter impactos tributários diferenciados.
O Projeto de Lei 252/2023 já passou pelo Senado e encontra-se sob avaliação na Câmara dos Deputados, prometendo, se aprovado, implementar avanços legais para as startups brasileiras. Seus desdobramentos aguardam análise e podem em breve alterar significativamente o panorama de financiamento e investimento em inovação.
Dúvidas Recorrentes Sobre o Marco Legal das Startups
Muitos interessados em investir ou buscar financiamento em startups têm dúvidas quanto às ferramentas legais à disposição e suas consequências. Questões como a segurança do investimento, os riscos envolvidos e a natureza das conversões de aporte são essenciais para tomar decisões informadas e assertivas.
Resumo direto ao ponto: Startups necessitam de aporte de capital para seu desenvolvimento, e o Marco Legal das Startups oferece instrumentos como o Contrato de Mútuo Conversível e pretende, com o Projeto de Lei 252/2023, instituir o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social. Ambos os contratos diferem em termos de obrigações e tratamento tributário, e se a nova legislação for aprovada, trará mudanças consideráveis à economia de inovação.
Queremos saber sua opinião sobre o desenvolvimento dessas novas alternativas de aporte para startups. Deixe seu comentário, compartilhe este post com seus amigos e nas redes sociais para fomentar o diálogo sobre as tendências do empreendedorismo inovador no Brasil.
“`